杨志吕良伟饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。梦见回家的路在奉令押运花石纲途中连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此雄牛归跨期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美饰）。只不过香嫂也只能算遥祝胶求作渺小的点缀，的命运更等在前方。牛头帮牛二（计春华 饰）赏乐堡识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结应料讲识梁山托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择……

　　杨志是宋代名将杨继业的嫡孙。杨家辈出，在把宝刀传给杨志的同时，将报国之志也融入了杨志的血液里。

　　杨志本来在东京汴梁的御林军当军官，因为不屑于逢迎巴结，被充军到了大名府。梁中书觉得杨志是个人物，如果调教得当的话可为己所用。

　　先是运太湖石途中，同去的赵大禾误将太湖石坠落深水，梁中书本想借机整治赵大禾，不料杨志却将责任揽到自己头上，把梁中书的暗示全当耳旁风；接着，杨志由于报国心切，在期间，擅自闯进校场参加先锋官选拔比武，并勇不可挡，拔得头筹。这一连串的禁龙套行为给杨志带来了麻烦，梁中书一气之下，将杨志贬为伙头军。

　　即便当了伙夫，杨志仍保持职业军人的作风，显得与格格不入。很快，杨志就与牛头帮发生了冲突。

　　牛头帮是当地的组织，与盘根错节，强大。牛头帮帮主牛二功夫好，是个铁腕人物，连梁中书都怵他几分。牛二对杨志早芝组汗有耳闻，甚至有惺惺相惜之感，试图将杨志笼络为自己人。杨志身为名门之后，岂能与牛二同流合污！牛二，向梁中书压力，杨志被军籍，并欲伺机除掉杨志。

　　由赵大禾引荐，晁盖等人结识了杨志，并引为知己。晁盖不满梁中书，计划谋事，并想拉杨志入伙。作为杨志的红颜知己，香嫂极力杨志与晁盖联手。杨志虽然钦佩晁盖的性情和为人，但他一向以朝廷栋梁自居，怎能与江湖绿林为伍？两股同时对杨志展开了争夺，但杨志都了。孤独，是杨志的终极命运。

　　对于梁中书和牛二来说，杨志越来越成为绕不过去的绊脚石，他们决意除之而后快。终于，决战的时刻到来了。